辽保大五年（1125年）春，天祚帝在逃亡西夏的途中在应州被金军俘虏，享国二百一十年，共传九帝的辽朝灭亡。在辽朝灭亡前的一年，辽兴军节度使耶律大石率两百名亲兵逃往辽朝西部地区，数年之后，他将在中亚开创一个崭新的帝国，这个帝国幅员辽阔（占地350万平方公里），被称为第二个契丹王朝，它就是西辽。

    耶律大石，字重德，辽太祖耶律阿保机八世孙。通晓契丹、汉文字，擅长骑射，天庆五年进士，历任泰、祥二州刺史，辽兴军节度使。辽天祚帝保大二年（1122年），金兵大举南侵，攻克中京，天祚帝不敢留守，西逃入云中。时大石等留守南京，遭到金、宋夹攻。为了安定人心，坚持抵抗，大石拥立耶律淳即位，称天锡皇帝。但这种私立为帝的举动，引起了逃亡在外的天祚帝深恨之。1124年夏，在天祚帝准备出兵与金决战时，耶律大石率领亲兵200人逃往辽国西部。逃脱后的耶律大石自立为王并向西行至可敦城，驻军于北庭都护府，接着汇集西部诸州及各部落兵马，共得精兵一万余人。正当耶律大石整顿兵马之时，传来了天祚帝被俘，辽国灭亡的消息。

    1130年2月，耶律大石以青牛、白马祭祀天地、祖宗，整顿队伍向西进发。所经之处，为敌的击败之，降附的安抚之。行军万里，就有好几个国家归附，获得的骆驼、马匹、牛、羊、财物，不可胜数，兵力日益强大。1132年2月，耶律大石在文武百官的拥戴下，在叶密立城登基称帝，群臣上汉尊号“天佑皇帝”，建元“延庆”。至此，西辽王朝创立完成。耶律大石称帝后，开始大规模地对外扩张。十年间，先后归并了高昌回鹘王国、东喀喇汗王朝、西喀喇汗王朝和花剌子模国，以及康里部，建成一个疆域辽阔的帝国。

    1141年，极度扩张的西辽引起中亚各国的恐惧，以塞尔柱帝国为首的西域十万联军和西辽军队在撒马尔罕以北的卡特万草原决战，此战是中亚史上的著名战役，西辽在此战中以少胜多，击败10万中亚联军，从此成为中亚的霸主。1143年，西辽开国皇帝耶律大石病逝，享年五十七岁，庙号“德宗”。西辽在他病逝后又存在了七十五年，最终为蒙古大军所灭。