刘邦（公元前256~前195）本名叫刘季，出生在秦朝泗水郡沛县丰邑中阳里（今江苏沛县）的一个普通农民家庭。刘邦的祖父是被魏国俘虏而沦为奴隶的一名秦兵，后来逃亡到齐国改名刘清，因为脸上留有俘虏的刺青，所以一辈子都躲在当时很荒凉偏远的沛县一带生活。刘邦的父亲叫刘煓（刘太公），生有4个儿子，刘伯、刘仲（又名刘喜）、刘季（称帝后改名刘邦）、刘交。刘邦排行第三，因此叫刘季，也就是刘老三的意思。

    刘邦从小就不喜欢读书，游手好闲，常被父亲训斥为“无赖”，司马迁在《史记》中也说他“不事农人生产作业”。但是，刘邦性格豪爽，为人豁达大度、能说会道，是一个社交高手。透过朋友的介绍，他巴结上当地举足轻重的大人物萧何，萧何是沛县的主吏掾，相当于现在的县长助理或者县政府秘书长。借助萧何的推荐，刘邦当上了泗水亭长，相当于现在的村镇派出所所长，主管本村的治安和兵役、徭役等。凭借这个小官职，刘邦又在县衙里和社会上结交了更多的朋友，在当地编织了一张颇有势力的关系网，其中的主要人物萧何、夏侯婴、任敖、曹参、周勃、樊哙等，后来都成了刘邦打天下的重要班底。

    年轻的刘邦贪酒好色，常到王家、武家老妇人的酒铺赊酒喝，年终也不还账，两个老妇人也不跟他计较，往往主动销了账目，免他的酒债。据说是因为她们看见刘邦的头顶“常有龙形”，不似凡人。《史记?高祖本纪》记述刘邦的长相说:“高祖为人，隆准而龙颜，美须髯，左股有七十二黑子。”可见这位农民的儿子生就一副“龙颜”。因为这副奇特的长相，刘邦还搭上了一门有钱有势的亲戚，白捡了一个媳妇。

    这门亲戚就是单父（今山东单县）人吕公。吕公是沛县县令的故交，为了躲避仇家，搬到沛县来居住。因为是县令的朋友，沛县当地有头有脸的人物都来送礼道贺、拉关系套近乎。萧何主持乔迁酒宴，负责代收礼钱，宣布“进不满千钱，坐之堂下。”刘邦也来捧场巴结，口袋里没钱又不愿坐到堂下，便随口谎称“贺钱万”。吕公听说有人出手如此大方，赶忙亲自出来迎接。萧何知其为人，当即提醒吕公说：“刘季固多大言，少成事。”不料，吕公好相面，看见刘邦器宇轩昂，气度不凡，非常喜欢，不仅请他上坐，筵席后还把女儿吕雉（公元前241～前180）断然许配给38岁的刘邦为妻。时年23岁的吕雉嫁给刘邦以后，两个人的生活非常艰辛，过去衣食无忧的吕雉不但要洗衣烧饭、织布耕田，还承担着孝顺公婆和养育儿女的责任。

    多年后，刘邦出公差，押送沛县的一批民夫去骊山修筑秦始皇陵。这百余名民夫都是被强征来的，被绳子拴着押往远方，谁也不愿意背井离乡去做苦工，总是寻找机会逃跑。刘邦生性粗狂，对民夫管束不严，还没走出县境，已经有不少民夫逃走了。按照秦朝的法律，只要少了一个押送的民夫，押送官就要被斩首。刘邦估计，走不到骊山，民夫就跑光了，自己横竖都是个死。因此，行至丰西的泽中时，刘邦索性把押送的民夫都释放了，自己也决定就此逃生。民夫中有10多个壮士愿意跟随刘邦同生共死、闯荡天下，于是，刘邦就带着这些人一块逃命。在途中，他们遇到一条大白蛇拦了道，刘邦挥剑一剁为二。后来，据说有个人经过斩蛇的地方时瞧见一个老妇人在那哭诉：“我的儿子是白帝的儿子，变成一条蛇，拦住道儿，给赤帝的儿子杀了。”那人想再问她，她却忽然不见了。刘邦斩了白蛇之后，就带着这些人逃进了人迹罕至的芒砀山（今河南省永城县东北），落草为寇，当了山大王。

    公元前209年（秦二世元年）七月，陈胜、吴广首发秦末农民起义，建立“张楚”政权，公开对抗秦朝。各地纷纷响应，杀死县令起兵反秦；临近大泽乡的泗水郡一带也为之动荡。九月，沛县的县令也想响应起义，主动自保，以便继续掌握沛县的政权。县令手下的主要官吏萧何、曹参建议召集本县流亡在外的人回来，一来可以增加力量，二来也可以防止这些流亡者造反。县令觉得有理，便让樊哙把刘邦找回来，刘邦带着百余名流寇赶回沛县。兵临城下，县令却又后悔了，害怕引狼入室，局面失控，急令关闭城门，还准备捉拿萧何、曹参。萧何和曹参闻讯逃到了城外，刘邦将策反信射进城中，鼓动城中的百姓起来杀掉县令，一起保卫家乡。百姓本来就对县令不满，加之吕公等刘邦亲朋的鼓动，趁乱杀了县令，开城迎接刘邦等人。萧何、曹参等都是精明的官员，担心万一起义失败，遭到灭族大祸，所以都不愿出头，于是众人推举刘邦为沛公，领导大家起事。刘邦便顺从民意，收罗沛县子弟三千人，设祭坛，自称“赤帝的儿子”，举起了反秦大旗。这一年，刘邦已经48岁了。

    起义不久，刘邦攻占泗川（今属江苏沛县），留属下雍齿把守丰邑（今江苏丰县）。公元前208年（秦二世二年），燕、赵、齐、魏皆自立为王。当年农历十二月，雍齿叛归魏。刘邦带兵进攻叛将雍齿，久攻不下，转而率众投靠秦嘉。

    此时，秦将章邯已经率秦军主力兵至砀东，秦嘉率刘邦等与秦军战于萧西，失利。农历二月，秦嘉攻取砀，得兵六千，进而攻占下邑。四月，项梁攻杀秦嘉，驻薛（今山东滕县东南）。刘邦率百余骑前去投奔，项梁拨给刘邦5千兵马、10员虎将。刘邦回军攻丰邑，雍齿败走魏地。农历七月，章邯围攻东阿的田荣，刘邦跟随项梁救援田荣，大破章邯军。农历八月，刘邦与项羽西进雍丘，大败秦军，杀死三川守将李由。

    农历九月，章邯发动突然袭击，在定陶大败楚军，项梁战死。项羽、刘邦听说项梁死讯，与吕臣军从陈留向东撤退。吕臣军驻彭城东，项羽军驻彭城西，刘邦军驻砀。当月，楚怀王任命刘邦为砀郡长，封武安侯。

    项梁败死后，秦军主将章邯错误地估计了形势，“以为楚地兵不足忧，乃渡河击赵”。在此形势下，公元前207年（秦二世三年），楚怀王召开军事会议，作出了新的战略部署：一方面以宋义为上将军、项羽为次将、范增为末将率主力军5万人北上救援赵；同时，派遣刘邦率军进攻秦朝首都关中地区，并与诸将约定：“先入定关中者王之。”反秦战争就此进入一个新的阶段。

    刘邦从砀出发挥师北上，一路收罗陈胜、项梁的散兵，连破城阳、杠里的秦军，又在东郡（今河南濮阳西南）打了几个胜仗，队伍迅速增加到2万多人。尔后，围攻昌邑（今山东金乡县西北）不下，转道西进，路过高阳（今河南杞县西），在此收了一个重要的谋臣郦食其。

    郦食其是高阳的一个监门吏、60多岁的老儒生，家贫落魄，嗜酒如命，但是博古通今，很有谋略。郦食其献策，建议刘邦首先攻取陈留（今河南省开封市陈留镇），陈留是秦朝的囤粮之地，城中积粮众多。刘邦采纳其言，郦食其与陈留县令有交情，自告奋勇去劝降，劝降不成转而骗开城门，帮助刘邦轻取陈留，缴获大批粮草。随后西攻白马（今河南滑县东）、曲遇（今河南牟中县东），大破秦将杨熊。杨熊率残部败走荥阳，秦二世遣使斩之。

    公元前207年（秦二世三年）农历四月，刘邦进兵颍川郡府阳翟（今河南禹县），阳翟城高粮足，久攻不下。这时，张良（约公元前251~前186）突然到来，献计火攻，破城而入。张良出身于贵族世家，祖父连任战国时韩国的三朝宰相。父亲张平继任韩国的两朝宰相。到张良时代，秦灭了韩国，使张良失去了继承祖业的机会，丧失了显赫的贵族地位，因此心存亡国亡家之恨。青年时代，他图谋恢复韩国，结交刺客，在博浪沙（在今河南原阳东南）刺杀秦始皇未遂，逃亡至下邳。秦末农民起义中，张良率部投奔刘邦，不久游说项梁立韩贵族成为韩王，自任韩司徒。

    随后，刘邦与张良密计，一路抢关夺隘，占领十余座城池，基本扫平原韩国故地，留韩王成镇守，向韩王借了张良，继续西进。公元前207年（秦二世三年）农历四月，刘邦采纳张良的妙计，威逼利诱招降了南阳郡守，轻取郡府宛城，经丹水，过胡阳（今河南唐县）、郦（今河南内乡县东北）、析（今河南内乡县西北），沿途城镇无不闻风而降，大军直扑武关（今陕西商洛县西南丹江北岸)，剑指秦朝都城咸阳。